Por Rosario González Stewart, profesora del IEEM
Una escena frecuente en muchas organizaciones: la empresa crece, el negocio se complejiza, las decisiones pesan más y, sin embargo, el directorio sigue funcionando como hace diez años. Las reuniones son correctas, el compromiso es real, pero las conversaciones tienden a repetirse. Hay experiencia, hay historia, hay voluntad. Lo que empieza a faltar es otra mirada.
En ese momento, aparece una pregunta a veces incómoda, pero decisiva: ¿la organización necesita incorporar un director externo o todavía no está preparada para dar ese paso?
La discusión no es menor. En los marcos internacionales de gobernanza de las organizaciones, la calidad de la conducción depende, entre otras cosas, de que exista un sistema de pesos y contrapesos, rendición de cuentas y capacidad real de supervisar y desafiar a la alta gerencia. Los principios G20/OCDE señalan justamente que la gobernanza ordena las relaciones entre dirección ejecutiva, directorio, accionistas y otras partes interesadas, y que el directorio tiene responsabilidades de orientación estratégica, monitoreo y accountability.
Desde ese marco, conviene distinguir tres perfiles.
El director ejecutivo es quien, además de integrar el directorio, participa en la gestión diaria o ejerce alguna función ejecutiva. En otras palabras, no solo delibera: también ejecuta.
El director externo es quien integra el órgano, pero no participa de la gestión. Su aporte esperado es perspectiva, supervisión, criterio y conversación estratégica. Dentro de esta categoría aparecen dos variantes. La primera es el director externo independiente: no forma parte del equipo ejecutivo y tampoco mantiene vínculos materiales con la compañía, con su controlante o con otros miembros del directorio que puedan afectar su juicio. Los principios internacionales ponen el foco precisamente en esa ausencia de relaciones que comprometen objetividad. La segunda es el director externo no independiente o dependiente. Este no participa en la gestión diaria, pero sí mantiene algún nexo relevante con la propiedad, con un accionista significativo o con otros intereses vinculados a la organización. Por ejemplo, es un externo que integra el órgano por su condición de accionista.
Ahora bien, entre el directorio compuesto solo por internos y la incorporación formal de un director externo, existe una figura particularmente valiosa: el asesor al directorio no estatutario o, dicho de otra manera, el asesor permanente del directorio.
¿Por qué es relevante? Porque permite introducir capacidad externa sin alterar todavía la estructura formal del poder. El asesor participa, escucha, formula preguntas, desafía supuestos y aporta experiencia, pero no vota ni asume las responsabilidades fiduciarias propias de un director. De esta forma, la propiedad no pierde control.
El manual de IFC (International Finance Corporation, Banco Mundial) para empresas familiares presenta a esta figura como una herramienta especialmente útil cuando el directorio está compuesto por familiares y altos ejecutivos y necesita incorporar experiencia externa y perspectiva independiente.
Ahí está, a mi juicio, el punto más interesante. El asesor permanente al directorio no debe verse como una “solución menor”, sino como una etapa de maduración. En organizaciones con propiedad concentrada, y especialmente en empresas familiares, no siempre es sencillo abrir de inmediato un espacio formal de decisión a un tercero. Harvard Business School ya advertía que, en etapas iniciales de muchas empresas familiares, un advisory board pequeño e informal puede ser más funcional y más tolerable que un directorio formal plenamente profesionalizado.
Los pros de esta figura son claros. Primero, introduce objetividad sin modificar de entrada la estructura legal del órgano. Segundo, amplía el capital intelectual del directorio con experiencia sectorial, financiera, estratégica o de sucesión. Tercero, mejora la calidad de la conversación porque alguien externo suele hacer las preguntas que los internos ya dejaron de formular. Cuarto, puede preparar a la organización para un paso posterior: la incorporación de directores externos legales.
Pero también hay contras. Si el rol no está bien definido, el asesor puede transformarse en una figura ambigua: opina mucho, pero nadie sabe cuánto pesa su voz. Si el presidente o la propiedad lo usan solo para validar decisiones ya tomadas, el aporte se diluye. Y si no existe apertura cultural, la presencia externa puede vivirse como una amenaza más que como una ayuda. En otras palabras: el asesor no reemplaza la necesidad de mejorar la dinámica del órgano; apenas puede catalizarla. Esto es consistente con la idea, presente en IFC, de clarificar autoridad, responsabilidades y relaciones entre familia, directorio y alta gerencia.
El tema, entonces, no debería plantearse en términos de “director externo sí o no”, sino de trayectoria de madurez. Hay organizaciones listas para sumar un director externo independiente. Otras todavía necesitan una estación intermedia. Y en ese camino, el asesor permanente al directorio puede ser un excelente primer paso. No porque quite poder, sino porque mejora la calidad con la que ese poder se ejerce. No porque sustituya al directorio, sino porque puede ayudarlo a pensar mejor. Y no porque garantice independencia por sí solo, sino porque empieza a acostumbrar al órgano a algo esencial en toda buena gobernanza de las organizaciones: la presencia de una voz que no viene a confirmar, sino a ampliar, incomodar y hacer evolucionar la conversación.
Fuentes:
- G20/OECD, Principles of Corporate Governance 2023.
- IFC, Manual de Empresas Familiares / Family Business Governance Handbook.
- Harvard Law School Forum on Corporate Governance, What Is a Board’s Role in a Family Business?
